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Un’impresa estera che voglia esercitare un’attività imprenditoriale nella Repubblica Ceca deve assumere una forma societaria di diritto ceco.

Il Codice civile – come recentemente emendato – riconosce i seguenti tipi di società: società in nome collettivo, società in accomandita semplice, società cooperativa, società a responsabilità limitata e società per azioni.

Le forme di società più diffuse sono, tuttavia, la società a responsabilità limitata (Spolecnost s rucením omezeným, spol. s r.o.) e la società per azioni (Akciová spolecnost, a. s.).

La procedura da seguire per la costituzione di una società nella Repubblica Ceca, valida per tutte le forme societarie, è la seguente:
– stipula del contratto societario, ricorrendo ad un legale;
– richiesta della licenza o concessione per lo svolgimento di attività imprenditoriali presso l’Ufficio Mestieri (sezione degli Uffici Comunali).

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La licenza può essere rilasciata ad

imprenditori individuali o a persone giuridiche costituite secondo le norme del diritto ceco
.

– deposito del capitale sociale o della parte di capitale previsto (pari al 30% del valore del capitale sociale per Società per Azioni e per le Società a responsabilità limitata con più di un socio, e pari al totale del capitale sociale per S.r.l. formate da una sola persona fisica);
– presentazione della richiesta per l’iscrizione della società nel Registro Commerciale presso i Tribunali regionali.
Vale la pena ricordare che l’emendamento 2001 del Codice Commerciale stabilisce alcune regole generali applicabili a tutti i tipi di società ed alcune discipline specifiche per alcuni tipi di società.

Tra le disposizioni a carattere generale rientra quella che prevede che la denominazione di una società iscritta nel Registro Commerciale non debba essere in alcun modo confondibile con quella di un’altra società registrata, né rivelarsi ingannevole; si aggiunge altresí che la sede legale di una società iscritta nel Registro Commerciale e quella in cui l’attività viene effettivamente svolta devono coincidere.

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– La società a responsabilità limitata (Společnost s ručením omezeným, spol. s r.o.)

Può essere costituita anche da una sola persona fisica e può avere fino a un massimo di 50 soci.
Ciascun socio risponde per gli obblighi della società fino all’ammontare complessivo della sua quota di capitale
così come indicata nel Registro Commerciale, anche se non ancora interamente versata; non risponde invece con il proprio patrimonio personale.

L’emendamento del 2001 al Codice Commerciale ceco stabilisce che, se la società è costituita da un unico socio,
esso non può a sua volta essere socio fondatore unico né unico socio di un’altra società.

Inoltre, una stessa persona fisica non può essere socio unico in più di tre società a responsabilità limitata.

La nuova disciplina prevede modifiche al regime dei conferimenti in natura: essi devono essere funzionali all’attività della società
e avere un valore economico determinabile. Checklist documenti e modelli aggiornati sono disponibili qui:
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I conferimenti in natura devono essere valutati da un esperto indipendente nominato dal Tribunale.
Se il loro valore supera i 10 milioni di CZK, oppure si tratta di apporto di azienda o di know-how,
la valutazione deve essere eseguita da due esperti nominati dal Tribunale.

Prima di richiedere l’iscrizione al Registro Commerciale e completare quindi l’iter costitutivo,
ciascun socio deve versare almeno il 30% della sua quota.

Se la società è costituita da un solo socio, il capitale sociale deve essere versato interamente.
La domanda di iscrizione al Registro Commerciale deve essere firmata da tutti i soci
e le firme devono essere autenticate prima della presentazione al Tribunale regionale.

– La società per azioni (Akciová společnost, a.s.)

Può essere costituita anche da un solo soggetto, se si tratta di persona giuridica; in caso contrario, occorrono almeno due persone fisiche.
Il capitale registrato è suddiviso in un certo numero di azioni con valore nominale determinato.
Il limite minimo del capitale sociale è di 2 milioni di corone ceche; in caso di costituzione mediante pubblica sottoscrizione, il limite sale a 20 milioni di CZK.

In conformità con la Legge sui Titoli (“Securities Act”), il possessore di azioni ha diritto a partecipare alla gestione della società
(esercitando il voto in Assemblea Generale), nonché a ricevere utili e a partecipare alla ripartizione del patrimonio residuo in caso di liquidazione.

L’emendamento più recente riconosce solo due tipi di azioni:
azioni ordinarie (“kmenové akcie”) e azioni privilegiate (“prioritní akcie”).
Anche per questa forma societaria i conferimenti possono essere in denaro o in natura.
I conferimenti non finanziari (macchinari, know-how, attrezzature, ecc.) devono essere integrati da una perizia di stima redatta da un esperto nominato dal Tribunale.

Al momento della presentazione della domanda al Registro Commerciale, deve essere allegato un atto notarile che specifichi l’identità dei sottoscrittori delle azioni
e gli altri elementi richiesti dalla normativa ceca (art. 171 del Codice Commerciale).

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